В своем недавнем выступлении в Государственной Думе РФ Председатель Банка России Э.С. Набиуллина отметила следующее:
— «…Для структурной трансформации именно нужны долгосрочные ресурсы, а не краткосрочные…»;
— «Банки не могут и не должны быть главным источником длинных денег, а правильнее сказать, долгосрочного финансирования»;
— «Нам критически важны сейчас прямые инвестиции и по-настоящему долгосрочное финансирование. Это как раз развитие рынка капитала, где риск на себя принимают инвесторы, которые вкладывают свои сбережения на длительные сроки, а не банки, которым в каждый момент необходимо обеспечивать ликвидность и возврат депозитов вкладчиков. И речь идет как о долговом финансировании в виде облигаций (мы видим, как этот рынок бурно развивался, и сейчас это значительная часть, когда предприятия могут привлекать заемное финансирование), так и о долевом финансировании через размещение акций»[1].
Целиком поддерживая данные тезисы, в настоящей статье мы бы хотели рассказать о проектном финансировании с рынков капитала как эффективном механизме долгосрочных инвестиций.
Фабрика проектного финансирования ВЭБ.РФ
Основной идеей проектного финансирования с фондового рынка является привлечение средств владельцев облигаций для реализации инвестиционных проектов. Для того, чтобы инвесторы принимали на себя риски проекта, а не его инициатора, в качестве эмитента выступает специализированное общество проектного финансирования (СОПФ).
Первым задействованным в российской практике специализированным обществом проектного финансирования является ООО «СОПФ ФПФ», которое было создано в рамках Программы «Фабрика проектного финансирования» (далее также — «СОПФ ФПФ» и «Программа ФПФ», соответственно). Единственным участником СОПФ является ВЭБ.РФ.
Программа ФПФ подразумевает финансирование инвестиционных проектов в приоритетных секторах российской экономики на основании договоров синдицированного займа при участии коммерческих банков и ВЭБ.РФ с применением мер государственной поддержки[2].
ВЭБ.РФ проводит отбор заемщиков на соответствие требованиям, закрепленным в Программе «Фабрика проектного финансирования», утвержденной Постановлением Правительства РФ № 158 от 15.02.2018[3] (с учетом всех изменений).
Требования к заемщику
Заемщик должен соответствовать следующим критериям:
- место нахождения юридического лица — территория РФ;
- статус налогового резидента;
- отсутствие процесса банкротства, реорганизации, ликвидации;
- отсутствие задолженности по уплате налогов и сборов;
- отсутствие статуса кредитной организации, страховой организации, негосударственного пенсионного фонда, профессионального участника рынка ценных бумаг, ломбарда, а также участника соглашений о разделе продукции;
- доля участия в уставном (складочном) капитале иностранных юридических лиц, находящихся на территории офшорных зон, согласно утвержденному Министерством финансов РФ перечню, в совокупности не превышает 50%, и бенефициарные владельцы юридического лица не имеют гражданства (подданства) такого государства;
- юридическое лицо (заемщик), за некоторыми исключениями, является проектной компанией (SPV), предмет деятельности которой — реализация соответствующего инвестиционного проекта в соответствии с уставом. При этом ВЭБ.РФ может отбирать для участия в Программе инвестиционные проекты, реализуемые действующими заемщиками без образования новой проектной компании в целях строительства вторых очередей и расширения производств при условии ведения их раздельного учета.
Требования к инвестиционным проектам
Критерии для отбора проектов являются следующими:
- реализация на территории РФ и на основании проектного финансирования;
- стоимость инвестиционного проекта — не менее 3 млрд. рублей (без учета процентов по кредитам (займам);
- финансирование в течение всего периода инвестиционной фазы (до наступления фазы эксплуатации):
- не более 80 % полной стоимости инвестиционного проекта (без учета процентов по кредитам (займам) финансируется за счет заемных средств;
- не менее 20 % полной стоимости инвестиционного проекта (без учета процентов по кредитам (займам) составляет доля собственных средств, направляемых заемщиком на цели реализации инвестиционного проекта[4];
Условия для снижения объема собственных средств в течение фазы эксплуатации:
- объем заемных средств превышает объем собственных средств не более чем в 9 раз по состоянию на каждый день;
- соответствие показателям утвержденного плана реализации инвестиционного проекта.
- срок финансирования – до 20 лет;
- срок окупаемости – до 30 лет;
- проект реализуется в одной из приоритетных отраслей, к которым, в частности, относятся обрабатывающая промышленность, инфраструктура, строительство, связь, сельское хозяйство, сбор, обработка и утилизация отходов, экологический сектор экономики, экология производства, создание экологически безопасной и комфортной среды и др.
Соответствие указанным выше критериям устанавливается путем проведения ВЭБ.РФ предварительной экспертизы, после чего проекты, прошедшие отбор, включаются в реестр Фабрики проектного финансирования.
Финансирование проектов, включенных в реестр Фабрики проектного финансирования
Проектной компании предоставляется синдицированный займ с фиксированной или захеджированной процентной ставкой путем выдачи нескольких траншей:
- Транш А предоставляется специализированным обществом проектного финансирования, или ВЭБом (но с последующей уступкой прав требования на СОПФ ФПФ).
- Транш Б – ВЭБ.РФ и коммерческими банками.
Средства для кредитования СОПФ привлекает с фондового рынка, выпуская облигации, обеспеченные залогом прав требования по займам, выданным проектным компаниям, а также государственной гарантией. В интересах инвесторов ВЭБ.РФ также гарантирует выкуп дефолтных займов с баланса СОПФ.
Транши А и Б являются обязательными.
- Транш В – часть синдицированного займа, предоставляемая заемщику ВЭБ.РФ и (или) иными кредиторами, имеющими право выступать участниками синдиката кредиторов в соответствии с законодательством РФ, за исключением СОПФ ФПФ, на цели финансирования затрат, связанных с исполнением обязательств заемщика по уплате процентов по траншам «А» и «Б», и (или) увеличением полной стоимости проекта фабрики в ходе его реализации.
При соблюдении условий, предусмотренных Программой ФПФ, синдицированный кредит (займ) может предоставляться в целях рефинансирования кредитов, предоставленных заемщику со стороны третьих лиц.
Авторы настоящей статьи полагают, что механизм, аналогичный Фабрике проектного финансирования, может быть востребован в субъектах РФ. Через выпуск облигаций с балансов местных специализированных обществ проектного финансирования может финансироваться строительство дорог, школ, иных объектов инфраструктуры. Это, в свою очередь, может способствовать достижению как общезначимых социальный целей, так и показателей эффективности (KPI) уполномоченных лиц.
Проектное финансирование ДОМ.РФ
Не менее интересной является вторая известная на рынке проектного финансирования сделка с привлечением средств с фондового рынка, участником которой является ДОМ.РФ[5].
Правительством РФ[6] был разработан механизм привлечения долгосрочных инвестиций с помощью размещения облигаций, обеспеченных залогом денежных требований по договорам займа, в целях:
- проектирования, строительства и (или) реконструкции объектов инфраструктуры
при реализации проекта жилищного строительства;
- проектирования, строительства и (или) реконструкции объектов инфраструктуры,
осуществляемого для обеспечения жилищного строительства и достижения инфраструктурной обеспеченности территории;
- проектирования, строительства и (или) реконструкции объектов инфраструктуры на основании концессионного соглашения или соглашения о государственно-частном партнерстве, соглашения о муниципально-частном партнерстве;
- реализации проектов строительства наемных домов.
Для функционирования данного механизма ДОМ.РФ учредил специализированное общество проектного финансирования – ООО СОПФ «Инфраструктурные облигации», выступающее эмитентом облигаций на рынке долгового капитала. В качестве обеспечения по облигациям выступает поручительство АО «ДОМ.РФ», а также залог денежных требований по займам.
Купон по облигациям субсидируется из федерального бюджета. Привлеченные в результате размещения облигаций денежные средства направляются на предоставление целевых займов по льготным ставкам в целях реализации проекта.
Отбор проектов осуществляется Правительственной комиссией по региональному развитию или ее президиумом (штабом) или, в случаях, определяемых указанной Правительственной комиссией или штабом, межведомственной комиссией, созданной при Минстрое России. Для получения решения проект должен иметь экспертное заключение ДОМ.РФ о целесообразности, содержащее, в том числе, оценку социально-экономических эффектов (для проектов общегородской инфраструктуры), анализ финансовой модели, описание уровня рисков проекта, срока окупаемости и возвратности всех заемных средств[7]. После прохождения отбора на основании решения Комиссии может быть подписан договор займа и начато финансирование строительства (проектирования, реконструкции) проекта.
Проекты должны соответствовать установленным критериям[8]. В качестве примера рассмотрим критерии отбора проектов для развития объектов инфраструктуры:
- реализация проекта развития инфраструктуры на территории Российской Федерации;
- реализация проекта развития инфраструктуры в целях строительства и (или) реконструкции: объектов социальной инфраструктуры, сетей инженерно-технического обеспечения, объектов транспортной инфраструктуры.
- срок реализации проекта составляет не менее 3 и не более 15 лет;
- стоимость проекта составляет не менее 300 млн. рублей;
- наличие документов территориального планирования, правил землепользования и застройки, в соответствии с которыми на земельном участке возможно осуществление строительства и (или) реконструкции;
- наличие права на земельный участок;
- подтверждение экономической эффективности проекта развития инфраструктуры;
- объем государственного долга субъекта Российской Федерации не превышает 50% общего объема доходов бюджета субъекта Российской Федерации в финансовом году, предшествующем финансовому году, в котором принимается решение об отборе проекта жилищного строительства, без учета безвозмездных поступлений (за некоторыми исключениями)[9].
Обязательства заемщиков по договорам займа со специализированным обществом проектного финансирования обеспечивается гарантией субъекта РФ. На сайте ДОМ.РФ отмечается: «Предоставление государственных гарантий субъектов Российской Федерации позволит обеспечить:
— сбалансированное распределение рисков между субъектом Российской Федерации, частным застройщиком и АО «ДОМ.РФ». В частности, в зоне ответственности субъектов Российской Федерации находится разработка основных градостроительных документов и (или) их своевременная актуализация;
— сокращение сроков утверждения планов планировки и межевания территории, разработанных застройщиком, и подключения к сетям;
— рост спроса на строящиеся площади через социальные программы (расселение ветхого жилья, улучшение жилищных условий для отдельных категорий граждан и так далее).
Более того, на финансовую устойчивость проекта могут существенно влиять действия субъекта Российской Федерации по установлению (изменению) инфраструктурной нагрузки, а также участие субъекта Российской Федерации в строительстве такой инфраструктуры»[10].
Перспективы проектного финансирования
В условиях ограниченности бюджетных ресурсов важное значение приобретают сделки проектного финансирования, которые реализуются без финансового участия государства или с минимальной бюджетной поддержкой. Структура таких сделок подробно описана в статье О. Ушакова и Д. Никитиной «Простые истины проектного финансирования».[11]
Следует также отметить еще одно перспективное направление для развития проектного финансирования – это выпуск цифровых финансовых активов (ЦФА). Данный инструмент регулируется Федеральным законом от 31.07.2020 № 259-ФЗ «О цифровых финансовых активах, цифровой валюте и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации». Указанный закон, в частности, предусматривает возможность привлечения финансирования путем выпуска эмитентами цифровых прав (в международной практике часто именуемых токенами), удостоверяющих права на денежные требования инвестора к эмитенту.
Практика показывает, что ЦФА могут удостоверять не только договор займа, как в случае с облигациями, но и любые иные денежные требования. Так, применительно к проектному финансированию востребованным может стать инструмент, удостоверяющий право на получение части прибыли от инвестиционного проекта. Учитывая, что закон предусматривает возможность выпуска «гибридных» ЦФА, такой инструмент потенциально может стать альтернативой конвертируемому займу (до наступления определенных в решении о выпуске триггеров ЦФА может удостоверять договор займа, а после их наступления – право на получение части прибыли проекта).
Преимуществами цифровых финансовых активов являются:
— надежность (в связи с возможностью их выпуска на блокчейн-платформах);
— сокращение количества посредников в сделке, что может обеспечить уменьшение расходов;
— возможность расчетов на смарт-контрактах (с введением цифрового рубля такие расчеты станут мгновенными; кроме того, появится возможность контроля за целевым расходованием денежных средств.
Следует при этом, однако, отметить, что специализированные общества проектного финансирования в настоящее время прямо не уполномочены на выпуск ЦФА. Учитывая их ограниченную правоспособность, полагаем, что для выпуска цифровых финансовых активов СОПФ необходимы поправки в законодательство.
Заключение
Развитие проектного финансирования может иметь существенные положительные эффекты как для бизнеса, так и для экономики страны в целом, что будет выражаться, в частности, в следующем:
— инвесторы (в том числе пенсионные фонды и страховые компании) получат возможность вложения средств в надежные долгосрочные инструменты;
— у корпораций появится возможность одновременно реализовывать бОльшее количество инфраструктурных проектов, не будучи связанными банковскими нормативами и лимитами на одного заемщика;
— появятся новые возможности для финансирования инфраструктуры (при этом будет расширяться круг ответственных инвесторов, способных рассчитать показатели эффективности и самоокупаемости проектов, а уровень бюджетных средств, выделяемых на данные цели, может быть снижен);
— будет расширяться практика применения залоговых инструментов, что является особенно важным в условиях, когда одного доверия к эмитенту со стороны инвестора недостаточно.
Авторы: Олег Ушаков, основатель Юридического бюро Sagrada Legal, автор телеграм-канала «Право на деньги»
Дарья Мусияченко, юрист, эксперт в области финансовых рынков
[1] См. Выступление Эльвиры Набиуллиной на совместном заседании профильных комитетов Госдумы по Основным направлениям единой государственной денежно-кредитной политики на 2023 — 2025 годы. URL: https://cbr.ru/press/event/?id=14286.
[2] Подробнее о структуре Фабрики проектного финансирования см. статью О. Ушакова и Д. Никитиной «Простые истины проектного финансирования» (www.bosfera.ru/bo/prostye-istiny-proektnogo-finansirovaniya?ysclid=laquov9a15349108340).
[3] Постановление Правительства РФ от 15.02.2018 № 158 «О программе «Фабрика проектного финансирования» // «Собрание законодательства РФ», 26.02.2018, № 9, ст. 1390.
[4] Не менее 15% по проектам, относящимся к направлению «Городская экономика», если решение о финансировании проекта принято ВЭБ.РФ в 2022 или 2023 г.г. (при условии, что доля участия ВЭБ.РФ и организаций ВЭБ.РФ в финансировании инвестиционного проекта в совокупности не превышает 25% полной стоимости инвестиционного проекта (без учета процентов по кредитам (займам).
[5] Облигации на финансирование инфраструктуры с поручительством АО «ДОМ.РФ». URL: https://дом.рф/construction-financing/infrastructure-bonds/
[6] См. Постановление Правительства РФ от 31.12.2020 № 2459 «Об утверждении Правил финансирования проектов с использованием облигаций специализированных обществ проектного финансирования и о внесении изменения в Положение о Правительственной комиссии по региональному развитию в Российской Федерации».
[7] п. 23 Постановления Правительства РФ от 31.12.2020 № 2459 «Об утверждении Правил финансирования проектов с использованием облигаций специализированных обществ проектного финансирования и о внесении изменения в Положение о Правительственной комиссии по региональному развитию в Российской Федерации».
[8] п. 20, 32, 42, 53 Постановления Правительства РФ от 31.12.2020 № 2459 «Об утверждении Правил финансирования проектов с использованием облигаций специализированных обществ проектного финансирования и о внесении изменения в Положение о Правительственной комиссии по региональному развитию в Российской Федерации».
[9] Постановление Правительства РФ от 31.12.2020 № 2459 «Об утверждении Правил финансирования проектов с использованием облигаций специализированных обществ проектного финансирования и о внесении изменения в Положение о Правительственной комиссии по региональному развитию в Российской Федерации».
[10] www.дом.рф/construction-financing/infrastructure-bonds
[11] www.bosfera.ru/bo/prostye-istiny-proektnogo-finansirovaniya?ysclid=laquov9a15349108340